投書與報導

 

本文轉載自：林木興、施怡君、周桂田（2023）。 〈臺灣永續治理法制建構初探：永續資訊揭露及其法律轉型〉，全國律師月刊，第27卷第8期，ESG專題，頁5-15。（全文下載網址：https://shorturl.at/hntx3） 

 

 

文 / 林木興、施怡君、周桂田

 

壹、永續資訊揭露作為永續治理工具

    2008年「國際自然保護聯盟」（International Union for Conservation of Nature, IUCN）及其環境法中心出版專書《Governance for Sustanability^[1]》，將「永續治理」（Governance for Sustainability, or Sustainable Governance）定義如下：「連結生態公民、治理的體制與規範的一套成文與不成文規則」（Governance for sustainability is defined as the set of written and unwritten rules that link ecological citizenship with institutions and norms of governance）。

　　關於治理的體制與規範，1992年「聯合國環境署金融倡議」（Financial Initiative, United Nations Environmental Programme, UNEP FI），UNEP藉由該倡議聯繫世界各地的金融機構，並且制訂「永續金融」（Sustainable Finance）的政治議程，以便採用永續發展的框架，幫助金融機構面對「環境、社會與治理」（Environment, Social, and Governance, ESG）的全球挑戰，例如UNEP幫助金融機構制訂與實施溫室氣體排放、自然融資、永續生產與消費、金融包容性等目標。

　　UNEP支持金融機構落實UNEP FI與「聯合國全球契約」（United Nations Global Impact）於2006年聯合制訂的「責任投資原則」（Principles for Responsible Investment, PRI）、UNEP FI於2012年建立的「永續保險原則」（Principles for Sustainable Insurance, PSI）、於2019年發佈的「責任銀行原則」（Principles for Responsible Banking, PRB），分別供機構投資人、保險公司或銀行業採用以上原則，並且確立國際統一的永續金融規範^[2]。

     由PSI發展而來的保險產業指引，將ESG風險與非壽險、壽險、健康險整合^[3]。本文以「科學為基礎的目標」（Science Based Target, SBT）溫室氣體減量相關「永續資訊」（Sustainability Information）為例，企業得分析溫室氣體排放資訊及其衍生ESG風險，並且將物理與轉型風險等非財務資訊，經由成本效益分析與企業財務資訊整合。因此永續資訊管理得以作為企業永續治理的工具。進一步而言，國家永續治理得將企業永續資訊揭露作為法律工具之一。

　　本文主要的研究問題為：概述國際永續資訊相關規範變遷，例如以永續準則、碳揭露、金融穩定、氣候揭露準則、整合性報導等國際組織為觀察對象，進而探討臺灣永續資訊揭露規範、分析相關法律轉型趨勢，以便初探臺灣如何建構永續治理法制，並且關注企業永續資訊揭露法制。再者，在研究方法上主要採取次級資料分析法，本文先耙梳「金融監督管理委員會」（以下簡稱「金管會」）及其所屬機關政策文件、或是立法院公報。

　　本文所分析文本除永續資訊揭露相關法規或指引之外，尚且包括：公司治理藍圖從1.0到3.0，例如《新版公司治理藍圖（2018～2020）》、《公司治理3.0－永續發展藍圖》，還有綠色金融行動方案從1.0到3.0，發現《綠色金融行動方案2.0》提及國際組織永續資訊管理規範，另外還有《上市櫃公司永續發展行動方案》、《上市櫃公司永續發展路徑圖》等政策文件。

　　

貳、國際組織永續資訊管理相關規範

　　國際永續標準規範在過去數十年已有穩定的發展，近兩年更是有突破性成長（表1）。「全球報導倡議」（Global Reporting Initiative, GRI）組織率先於2000年制定第一版GRI 指南（G1），2002年、2006年則對指標進行修訂，隨著組織對GRI報告的需求和採用率的穩定增長，該指南分別於2006年、2013年改版為G3和G4。

　　2016年，GRI從G4指南轉變為「GRI永續報導準則」（GRI Sustainability Reporting Standards, GRI Standards）^[4]。依據GRI組織規定，GRI永續報導準則已於2018年7月1日起正式取代G4，成為全球第一個使用最廣泛的永續性報導的全球標準^[5]。緊接著各國際組織陸續發布其國際永續資訊報導準則，協助市場了解各種資訊揭露架構及其要求連貫性、一致性與可比較性。

　　譬如「碳揭露專案」（Carbon Disclosure Project, CDP）組織於2002年首次發布碳揭露專案（Carbon Disclosure Project）、「氣候揭露標準委員會」（Climate Disclosure Standards Board, CDSB）首次於2010年發布「CDSB報告環境和社會資訊報導架構」（CDSB Framework for Reporting Environmental & Social Information）、「國際整合性報導委員會」（International Integrated Reporting Council, IIRC）於2013年發布「國際整合性報導架構」（International Integrated Reporting Framework, IR）。

　　「金融穩定委員會」（Financial Stability Board, FSB）的「氣候相關財務揭露工作小組」（Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD）於2017年首次發布「TCFD 建議書」（Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures, Recommendations of TCFD）^[6]。

　　因應各國積極推動2050淨零碳排目標，現行企業自願採用的永續報導架構眾多，其揭露對象、方式及標準各不同，導致永續資訊缺乏可比較性，進而衍生漂綠問題^[7]。為因應資本市場投資人需求，「國際財務報導標準基金會」（International Financial Reporting Standards　Foundation, IFRS Foundation）爰於2021年11月COP 26中宣布，轄下新設立「國際永續標準委員會」（International Sustainability Standards Board , ISSB），旨在訂定一套國際一致且高品質之永續資訊揭露基準（Global Baseline），並整併現有其他國際ESG組織^[8]。

　　IFRS基金會於2022年1月將「價值報導基金會」（Value Reporting Foundation, VRF）和「氣候揭露標準委員會」（Climate Disclosure Standards Board, CDSB）合併入IFRS基金會，同年8月1日VRF正式併入IFRS基金會^[9]。另外，IFRS基金會於2021年11月已成立「技術準備工作小組」（Technical Readiness Working Group, TRWG），研擬整合CDSB、IASB、VRF等組織關鍵內容，制定氣候相關揭露及通用揭露架構^[10]。

　　IFRS基金會也於2023年6月發布了永續揭露準則，分別是「永續相關財務資訊揭露之一般規定（S1）」（IFRS S1）與「氣候相關揭露準則」（IFRS S2），回應財務報導使用者對於獲取具完整性、一致性與可比較性之永續與氣候相關資訊需求^[11]。兩者的核心內容皆以TCFD建議書之治理、策略、風險管理、指標及目標等四大支柱為基礎，IFRS S2則建立在SASB架構上，增加行業基礎之揭露規定^[12]。

　　綜上所述，從IFRS基金會在COP26之後一連串行動顯示，ISSB正在快速梳理過往永續資訊揭露準則，並透過與GRI永續報導準則、TCFD建議書、SASB準則三大主流規範相結合，有望將現今分散且複雜的ESG或氣候風險相關永續資訊，進一步整合成為全球一致性的非財務與財務資訊連結之揭露架構。

　　關於永續資訊揭露的性質，涉及以下幾種性質：產業比較性、財務相關性^[13]；除產業比較性之財務重大性、資訊客觀性、成效重大性^[14]；除財務重大性，對氣候或利害關係人的影響重大性、風險重大性，例如歐盟研究與測試資訊品質的特徵，從財務的觀點評估影響重大性，並且考慮與財務連結，以便研擬氣候變遷標準^[15]；本益平衡性，例如企業在「企業社會責任」（Corporate Social Responsibility, CSR）成本與營收之間取得平衡^[16]；資訊透明度^[17]；決策有用性，例如提供投資人決策之有用資訊^[18]；除資訊透明度之資訊公平性、申報真實性^[19]；申報完整性^[20]。

 

表1、主要國際組織永續資訊管理相關規範

發佈單位	創立時間	規範名稱	發佈時間	資訊類別
全球報導倡議組織（GRI）下的全球永續性標準理事會（GSSB）	1997年（2021年正式成為獨立的非營利機構）	GRI永續報導準則（GRI Sustainability Reporting Standards）	2000年首次發布（2023年再更新）	能源、水、溫室氣體排放、生物多樣性、廢水和廢棄物
碳揭露專案 （CDP）	2000年	碳揭露專案（CDP）	2002年	溫室氣體排放、水、生物多樣性
氣候揭露標準委員會（CDSB）[21]	2007年	CDSB環境和社會資訊報導架構（CDSB Framework for reporting environmental & social information）	2010年首次發布（2018、2022年更新）	能源、水、溫室氣體排放、生物多樣性、廢水和廢棄物
國際整合性報導委員會（IIRC）、價值報導基金會（VRF）[22]	2010年	國際整合性報導架構（IIRF）	2013年首次發布（2021年更新）	組織概述與外部環境、治理、商業模式、風險與機會、策略與資源配置、績效、未來展望、編製和表達的基礎
金融穩定委員會（FSB）的氣候相關財務揭露工作小組（TCFD）	2015年	TCFD建議書（Recommendations of the TCFD）	2017年	溫室氣體排放、水、能源、廢棄物
IFRS基金會轄下的國際永續準則理事會（ISSB）[23]	2021年	SASB準則（SASB Standards）	2018年	能源、水、溫室氣體排放、生物多樣性、廢水和廢棄物（不同產業別，其永續揭露範圍亦不同。）
IFRS基金會轄下的國際永續準則理事會（ISSB）	2021年	IFRS S1永續相關財務資訊揭露之一般規定（IFRS S1 General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information）	2023年	能源、水、溫室氣體排放、廢棄物
IFRS基金會轄下的國際永續準則理事會（ISSB）	2021年	IFRS S2氣候相關揭露（IFRS S2 Climate-related Disclosures）	2023年	溫室氣體、能源、水、廢棄物（不同產業別，其永續資訊揭露範圍亦不同。）

資料來源：本文彙整。

 

參、臺灣永續資訊揭露相關規範

　　本文在研究限制上先不探討基金、年報、公司治理評鑑、公開資訊觀測站等企業ESG或永續資訊揭露。本文主要著重在CSR報告、永續報告書的永續資訊揭露^[24]，首先概述臺灣永續資訊揭露相關規範之沿革，介紹臺灣金融部門較為關注的國際組織永續資訊管理規範，例如GRI永續報導準則、SASB準則與TCFD建議書。

一、GRI永續報導準則在臺灣的發展

　　臺灣較早採行的永續資訊管理國際規範為GRI永續報導準則。2020年金管會自2018到2020年，配合GSSB發佈GRI永續報導準則，要求符合一定資格的上市櫃公司應該依照GRI永續報導準則編製CSR報告書，並且逐步地改善報告書品質、取得第三方驗證，也研議自CSR報告書篩選「投資人、利害關係人較為關注的非財務資訊」於年報揭露，2020年擴大取得第三方驗證的範圍、修正《公開發行公司年報應行記載事項準則》，以便協助企業永續發展及其彼此間良性競爭^[25]。

　　關於GRI永續報導準則在臺灣的另一個進展，2023年金管會提及GRI永續報導準則編製之CSR報告書或是永續報告書，主要揭露的內容為ESG相關之非財務資訊，但是投資人較為關注的是「可能在未來影響企業財務、股票價格的ESG相關財務資訊，金管會可以進一步研議企業如何揭露ESG相關財務資訊，以便讓投資人參考該資訊後決策^[26]。

二、TCFD建議書在臺灣的發展

　　臺灣金融部門另一個關注的國際規範為TCFD建議書。2020年金管會引導企業揭露氣候或ESG相關資訊，資訊包括氣候變遷對於企業營運與財務的重大影響，以便促進董事會與利害關係人決策、落實氣候變遷治理；金管會除參考SASB準則要求上市櫃公司揭露具備「產業財務財務重大性」、「投資人投資決策有用性」ESG資訊，也研議要求企業遵循TCFD而揭露氣候資訊，以便強化資訊揭露內容；另外為提升資訊揭露品質，由「臺灣證券交易所」（以下簡稱「證交所」）、櫃買中心、第三方機構查核或輔導^[27]。

　　2020年金管會研議要求企業依照TCFD建議書編製CSR報告書或年報^[28]；同年修訂《上市/上櫃公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法》、於該作業辦法第4條立法理由新增「參考TCFD建議書」，增列本條第一項第四款第二目強化上市公司揭露氣候相關風險與機會之治理情況、實際及潛在與氣候相關之衝擊，並說明鑑別、評估與管理氣候相關風險之流程，以及用於評估與管理氣候相關議題之指標與目標暨落實目標情形」。

　　2022年金管會發佈綠色金融3.0推動情況，提及證交所於2022年修正《上市公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法》，要求上市公司遵循SASB準則與TCFD建議書揭露氣候與ESG相關資訊^[29]。證交所於同年月亦修正《上櫃公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法》，然而SASB準則、TCFD建議書等字眼並未入法，證交所宣稱所謂修正，係於過往立法理由中提及參考SASB準則、TCFD建議書，並且將相關規範制訂於前述兩個作業辦法當中。

　　關於TCFD建議書在臺灣的另一個進展，2023年金管會將要求上市櫃公司揭露TCFD建議書相關資訊，以便接軌國際日益重視TCFD建議書之趨勢^[30]。另外，2023年金管會提及2021年金管會蒐集產業揭露TCFD資訊揭露的國際規範、2022年修訂《上市/上櫃公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法》，並且研議訂定參考範例、向上市櫃公司宣導，2023年要求上市櫃公司遵循該作業辦法而編製與申報2022年永續報告書^[31]。

三、SASB準則在臺灣的發展

　　第三個臺灣較為關注的國際規範為SASB準則。2020年證交所修正《上市公司編製與申報永續報告書作業辦法》，參考國際規範TCFD建議書，以便加強永續報告書揭露，例如增加產業類別包括水泥、鋼鐵、食品、化工、金融保險業、或其他重工業或電子業，並且規範各產業類別應揭露的「永續揭露指標」，以附表的方式增訂於該作業辦法^[32]。

　　關於SASB準則在臺灣的其他發展，2022年李貴敏、張其祿、賴士葆等立法委員跨黨聯合提案，主張因應2021年ISSB發佈IFRS S1永續相關財務資訊揭露一般要求、IFRS S2氣候相關揭露草案，要求金管會應適時研議與修訂相關規範，以便提升企業揭露ESG資訊之品質，其中該草案採用TCFD建議書核心內容訂定揭露架構，也採用SASB準則之產揭露指標^[33]。

　　關於SASB準則在臺灣的另一個進展，2022年證交所參考SASB準則，研議依據上市櫃公司的產業類別，上市櫃公司揭露ESG相關資訊，例如具備「公司財務重大性」、「投資人投資決策有用性」的永續資訊，以便作為投資人之決策參考；過程中2021年證交所蒐集產業揭露ESG相關資訊的國際規範、2022年修訂《上市/上櫃公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法》、於該作業辦法第4條立法理由新增「參考SASB準則強化永續報告書揭露而增加某產業應揭露指標」，並且研議訂定參考範例、向上市櫃公司宣導^[34]。

　　SASB準則進一步在臺灣被發展，2023年金管會為落實永續金融之國家政策而發佈行動方案，預計新增上市櫃公司產業類別應參考SASB準則揭露永續資訊；2023年應編製永續報告書的產業涵蓋率為63%，但是為強化企業揭露不同產業類別之永續資訊，擬擴大應適用《上市/上櫃公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法》之產業類別，並且規劃相應於產業類別的永續揭露指標^[35]。

 

肆、永續資訊揭露之法律轉型趨勢

一、從軟法到硬法的法律調和

　　本文前述國際組織永續資訊管理相關規範，係由國際組織所訂定不具法律拘束力之企業永續資訊揭露準則、建議書或是指引，例如臺灣金融部門較為關注的GRI永續報導準則、SASB準則、TCFD建議書。或是CDSB與SASB聯合發佈的「完備TCFD指引」（TCFD Implementation Guide）^[36]。另外，國際組織間也有合併的趨勢，有助於不同軟法之間的調和或整合。

　　關於國際組織合併，例如IIRC與SASB合併為VRF、IFRS後續合併VRF與CDSB；國際規範之間產生被調和或被整合的機會，例如偏向非財務資訊的CDSB環境與社會資訊報導架構、偏向會計資訊的SASB準則、或是整合性資訊的IIRF。進一步而言，國際軟法之間的調和，涉及非財務資訊、財務資訊、會計資訊、整合性資訊等以上四種資訊類別的關連與串接。

　　至於從不具法律拘束力的軟法到具有法律拘束力的硬法，臺灣透過商事法或公司治理相關法律，以授權訂定子法、立法理由說明、採用行政指導的方式，繼受或是引進國際組織永續資訊管理規範，例如GRI永續報導準則入法、TCFD建議書與SASB準則先後出現於立法理由、《上市上櫃公司永續發展實務守則》引導上市上櫃公司編製永續報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引^[37]。

二、從弱到強的行政管制

　　2014年證交所制訂《上市公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法》^[38]，強制上市公司編製與申報CSR報告書，該作業辦法歷經多次修正、於2021年廢止（圖1）。證交所依據《證券交易法》授權訂定子法《臺灣證券交易所股份有限公司營業細則》，子法授權訂定孫法、亦即該作業辦法，並且得以區分至少兩個階層、從弱到強的管制模式，階層包括產業類別、產業規模，例如先規範食品工業、化學工業、金融保險業等產業類別，或是以上市公司一定股本納入受管制產業。

　　2021年證交所修正《上市公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法》，並且更名為《上市公司編製與申報永續報告書作業辦法》^[39]，強制上市公司編製與申報永續報告書，該作業辦法歷經多次修正、更名後於2022年第一次修正（圖2）。證交所區分至少三個階層、從弱到強的管制模式，階層除前述的產業類別、產業規模，新增產業標準，例如應依產業別加強揭露永續指標^[40]、上市公司應以專章揭露氣候相關資訊^[41]。

　　2014年證交所制訂《上市公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法》時，已經將GRI永續報導準則入法，並且於立法理由揭示「得依據其所處行業之特性，另外參考其他適用之準則，加強揭露。」^[42]。因此證交所藉由孫法採用GRI永續報導準則，該立法模式符合法律保留原則，但是其他適用之準則並未入法、有違法律保留原則。

　　2010年證交所發佈《上市上櫃公司企業社會責任實務守則》，已經涵蓋ESG規範架構，但是該實務守則仍屬行政指引、並未入法，但是因為提及GRI永續報導準則，得以補充上市公司依據GRI編製CSR報告書。進一步而言，該實務守則歷經多次修正、於2020年更名為《上市上櫃公司永續發展實務守則》，但是該實務守則仍屬行政指引、並未入法，但是因為提及GRI永續報導準則，得以補充上市公司依據GRI編製永續報告書^[43]。

 

圖1、企業社會責任報告書相關規範

資料來源：本文繪製

圖2、永續報告書相關規範

資料來源：本文繪製

三、從資訊到法律的基礎建設

　　前述國際組織永續資訊管理相關規範，可以得知國際上永續資訊類別，得以區分為：能源使用、溫室氣體排放、空氣污染物排放、用水、廢水排放、廢棄物、生物多樣性等（表1），因此企業評估ESG風險、氣候風險等「物理風險」(Physical risk；或譯為「實體風險」)時，需要資訊基礎建設，以便提供以科學為基礎的資訊、運用於風險評估作業當中。與此有關的資訊基礎建設，2021年金管會於《綠色金融行動方案2.0》宣示「建置及強化ESG相關資訊之整合平臺」^[44]，例如ESG資訊平臺、氣候風險資料庫^[45]。

　　基礎建設除資訊之外，ESG或氣候風險治理也需要法律基礎建設，本文所關注的永續資訊揭露法制即為適例。另外TCFD建議書提及物理風險與轉型風險，其中氣候變遷法制、能源轉型法制引發的法律轉型風險，企業得識別法律轉型風險，並且掌握轉型風險伴隨的創新機會。此外ESG風險相關法制問題，也涉及環境法、能源法、物質法、勞動法、社會法、公共衛生法、公司法、證券交易法等科技法、行政法、商事法的交錯與調和。

　　ESG、氣候風險或永續的治理涉及前述的物理風險、轉型風險等資訊基礎建設與風險評估作業，以便提供評估資料供投資人決策之用；永續資訊揭露法制為ESG或氣候風險管制之先期或前導的法律基礎建設，得作為投資人、股東、利害關係人溝通ESG或氣候風險之用。臺灣藉由永續金融國家政策、行政指導、關鍵戰略，逐步引導企業落實永續發展、能源轉型、產業轉型，並且帶動社會轉型，也需要氣候法制、永續治理或ESG法制等法律基礎建設。

 

伍、結論：永續資訊治理與法律基礎建設

　　本文概述國際永續資訊相關組織變遷與規範發展，例如GSSB之GRI永續報導準則、FSB之TCFD建議書、CDSB之環境與社會資訊報導架構、IIRC之IIRF、ISSB之IFRS S1＆S2等國際組織及其規範，進而探討臺灣永續資訊揭露規範，例如GRI永續報導準則、TCFD建議書、SASB準則在臺灣的法律發展，分析相關ESG或永續治理法制的法律轉型趨勢。   

　　本文之政策意涵主要在於耙梳國際永續資訊規範的發展脈絡、臺灣永續治理法制建構的趨勢觀察，以便作為國家永續金融政策、永續治理法制之基本資料或政策建議，例如從軟到硬的法律調和、從弱到強的行政管制、從資訊到法律的基礎建設。另外主要的學術貢獻在於評析完備永續資訊揭露在永續治理法制建構的之前瞻性或重要性。

 

致謝

國家科學與技術委員會112年度淨零科技社會科學研究專案《建構淨零轉型治理評估與溝通協作計畫》支持（編號NSTC 112-2119-M-002-026）；康昱涵研究助理、翁渝婷助理研究員、張淨盈研究助理協助。

作者欄

本文作者依序係：中央研究院環境變遷研究中心博士後研究學者、國立臺灣大學社會科學院法學博士；國立臺灣大學風險社會與政策研究中心助理研究員、國立中山大學社會科學院政治學碩士；國立臺灣大學風險社會與政策研究中心主任、德國慕尼黑大學社會學博士